A股百亿服装龙头也来跨界“造芯”？

9月21日晚，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）发布公告称，为增强公司持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构，公司与嘉兴源阳、厦门曦煜共同收购北京芯能80％股权。成交价格以2021年5月31日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为346，441，028元，其中公司以自有资金259，830，771元收购北京芯能60％股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以86，610，257元收购北京芯能20％股权。

源自公司公告

据维科网了解，北京芯能成立于2019年10月，主营业务定位为LED显示驱动 IC设计 和大型显示屏用MiniLED产品的生产，主要面向国内外市场及客户。SI公司成立于2009年7月，主要业务为IC开发，包括MiniLED直显和背光的IC产品、MicroLED的背板IC、压力触控IC。标的公司当前主要为LED显示领域有芯片研发需求的企业提供设计和技术服务，未来将主营业务转型为从事LED显示领域的 集成电路 自主研发以及 芯片封装 产品的生产和销售。

而探路者由盛发强与王静创立，2009年登陆创业板上市。自1999年1月创立以来一直深耕男装、女装、鞋子、背包、装备等户外用品市场。2015年后，随着国内户外用品行业整体增速放缓、市场竞争激烈及疫情蔓延等因素，近年来公司户外用品主业的销售业绩有所下降。

一家服装龙头跨界造芯，成功的可能性大吗？对于本次交易的必要性，探路者表示，综合公司目前发展需求和北京芯能的资产规模、技术、产品等情况，公司与北京芯能的合作具备较好的匹配度，也有利于充分发挥公司董事会、管理层的资源优势和相关经验。本次交易完成后，公司将涉足显示 驱动IC 设计、研发、芯片封装产品等领域的新业务，与原有户外用品业务协同发展，两块业务分别由独立的团队进行管理运营，并由公司总部进行资源的统筹及协同，有效增强公司产业竞争力和可持续发展能力；同时，北京芯能也能充分利用公司平台和资源整合优势，获取资金支持、市场拓展、管理赋能和制度保障，进一步提升核心技术能力和竞争力。公司积极布局显示驱动IC领域，捕捉行业前沿技术机会，切入下一代显示技术——MicroLED领域，符合国家产业发展政策和顺应终端市场需求；同时，该领域相关产品具有较高的技术附加值，因此，本次交易有利于公司改善资产质量，优化产业结构的重要举措，有利于增强公司持续发展能力和提升未来盈利水平。

探路者还提到，本次收购北京芯能符合国家支持 半导体 芯片产业 相关政策，有利于充分发挥和整合各方优势资源，在MiniLed迎来商用元年之际，迅速切入该领域并抢占技术高点，借助国内外两个广阔的市场空间，培育和发展公司新业务，丰富业务类型和产品，未来有望进一步提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

维科网注意到，在公告中，探路者表示，未来或将进一步增强对北京芯能的控制。根据探路者与相关方签署《业绩补偿及业绩奖励协议》，约定北京芯能2021年度合并报表主营业务收入不低于7030．17万元；2021年度合并报表扣非息税前净利润不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597．45万元及1．72亿元。

依据以上业绩承诺，探路者与嘉兴源阳、厦门曦煜签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起12个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求探路者购买其各自持有的部分或全部北京芯能的股权，转让价格按照评估机构对嘉兴源阳、厦门曦煜所持北京芯能股权的评估结果的80％确定。

另外，探路者与上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海芯镇）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起6个月内，上海芯镇有权要求探路者购买其持有的北京芯能20％股权。

瞄准LED芯片市场空间？

根据公司财报显示，上市后的2009年至2014年，探路者不断迎来高光时刻，业绩发展顺风顺水，营收和扣非前后净利润始终保持两位数增长，探路者逐渐成长为国内户外用品行业的龙头企业。2015年后，随着国内户外用品行业整体增速放缓、市场竞争激烈及疫情蔓延等因素，近年来公司户外用品主业的销售业绩有所下降。2020年，探路者整体营业收入已从2016年的28．79亿元降至9．12亿元，净亏损2．75亿元，同比暴降343．11％。2021上半年净利润1424．2万，上年同期为－1．5亿元，同比扭亏为盈。

众所周知， 集成电路 行业是国家近些年来大力支持的战略性新兴产业，国务院、各主管部门出台的一系列鼓励行业发展的规划、政策和行动计划，有利推动了我国集成 电路 行业的发展。国家从财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法律法规和产业政策。在国家产业政策的引导和支持下，我国 集成电路设计 行业取得了快速发展，不断吸引了新企业进入此领域。

尤其是MiniLED显示 驱动芯片 属于国内稀缺的模拟芯片产品，该产品国产化后将补强国内显示驱动芯片这个薄弱环节，提升中国LED行业整体竞争力。并购成功后将夯实国内AMMiniLED显示驱动产品市场份额。

目前，该交易案存在收购标的尚未盈利的问题。据悉，根据审计报告，截至今年5月底，北京芯能（含SI）的总资产为3986万元，总负债为2446万元，资产负债率达61％。2019年、2020年及今年前五个月，公司分别实现营业收入719万元、209万元、158万元，对应净利润分别为167万元、－1357万元、－514万元。

由于标的公司属于高科技前沿项目，且受疫情和并购进程等因素影响，目前尚未盈利。如果未来市场竞争环境加剧和技术变迁，标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。本次交易完成后，将在合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。同时，根据相关股权出售协议约定，公司对嘉兴源阳、厦门曦煜所持标的公司少数股权具有收购义务，在标的公司业绩承诺未实现的情况下，将进一步加大对公司的不利影响。

此外，根据探路者在公告内容，本次交易存在整合风险。由于北京芯能主营业务类型、面向客户群体等与公司目前主营业务类型及客户群体存在较大差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。此外，本次交易标的含境外子公司，其团队与公司管理团队存在文化和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

如今，企业跨界造芯已经不是什么新鲜事。但这种情况更多的还是出现在拥有较为强烈科技属性的巨头身上比如OPPO、 小米 等，而从服装巨头到芯片制造这其中的跃迁跨度则未免太大了点。最终到底是真有水平还是噱头，笔者也将继续保持关注。

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